正拟变换实际控制人的*ST昌九（600228.SH）或将再一次遇阻。

这家于1999年1月上市的公司，早几年曾因传闻中赣州稀土资产的注入闹剧而在资本市场中被人熟知，对于已经经历过五次实际控制人的变更的*ST昌九，这或许亦只是多次股权转让失败中的一次普通失利。

自2016年6月，仅仅不到一年时间内，这已经是*ST昌九第二次试图变更实际控制人了。

此前其实际控制人赣州工投曾与中农批签署了拟转让公司大股东江西昌九化工集团有限公司（下称“昌九集团”）85.40%的股权，但此次交易在2016年10月份即宣告终止。

半年之后的2017年4月12日，*ST昌九又发布公告称，航美传媒集团有限公司（下称“航美集团”）及其子公司江西航美传媒广告有限公司（下称“江西航美”）拟出资14.32亿元收购昌九集团100%股权，从而间接持有上市公司18.22%股权，成为上市公司实际控制人。

没想到几日之后，这笔交易又遭变故。

4月18日晚间，*ST昌九公告称收到北京市京都律师事务所律师函，在函件中指出江西航美控股股东航美集团存在股权纠纷，且江西航美存在存续不满三年、其控股股东单位行贿犯罪重大违法行为等问题，不符合《上市公司收购管理办法》相关规定，因而不具有相关股权收购资格，并要求各方立即停止、取消江西航美收购昌九集团100%股权的交易。

显然，随着这封律师函将航美集团的内部纠纷公之于众，*ST昌九大股东股权转让之路再度蒙上阴影。如果《律师函》所陈述的事项属实，则将对股权交易后续事项产生影响。

收购方陷股权纠纷

随着*ST昌九公告所称的这份来自于北京市京都律师事务所律师函的曝光，航美集团内部的控制权斗争等问题也更加清晰地呈现在公众眼前。

根据《律师函》相关表述，2015年6月15日，航美集团控股股东北京航美盛世广告有限公司（下称“航美盛世”）、股东郭曼、徐青和北京龙德文创投资基金有限公司（下称“龙德基金”）签署了《关于航美传媒集团有限公司的股权转让协议》（下称“股权转让协议”），约定龙德基金收购航美传媒集团75%股权，并约定了具体的交易条件。

双方约定，2015-2018年作为双方交易的经营业绩对赌期，期间由原股东航美盛世负责经营，并由其确定除财务总监外的经营管理人员，龙德基金承诺保证航美传媒团经营的独立自主性。

协议签订不久，龙德基金即于北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（下称“文建基金”）签署协议，约定龙德基金将其通过股权转让协议获得的航美传媒集团75%股权中的46.43%转让给了文建基金。

在此之前的步骤，双方明面上并不存在纠纷，但是2016年7月20日之后，双方的纠纷开始公开化。

彼时，文建基金和龙德基金召开临时股东会、强行修改了公司章程。徐青等其它股东对于两家基金的做法并不认同，称其没有依法通知所有股东，并向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求撤销该次临时股东会通过的公司章程。

“这个时候两家基金可能已经实际控制了公司经营。”一位上市公司法律顾问向21世纪经济报道记者分析，几个小股东可能出于自己的利益考虑想争夺控制权。

浙江铎伦律师事务所律师方智向21世纪经济报道记者分析，在对赌协议有效期间，两家基金获取干涉经营可能存在法律瑕疵，但具体要看协议约定内容。

除了对公司章程修改存在争议，航美盛世、徐青等几位股东还对股权转让协议存在不满，并且向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，要求解除股权转让协议、返还所转让75%航美传媒集团股权。

对于上述律师函所述问题，21世纪经济报道记者致电航美集团进行采访，但是工作人员以“不关心，不知道谁负责”理由拒绝。

实际上，除了收购方股权纠纷之外，此次*ST昌九股权转让交易还引起了证监会的关注。

4月14日，上交所向*ST昌九发送问询函，关注与公司控制权变更相关的诸多问题，主要包括：是否存在中概股拆分并注入资产可能，江西航美传媒的收购资金来源与杠杆风险等。

北京市京都律师事务所的《律师函》公布之后，交易所再次问询*ST昌九，要求解释《律师函》所涉及内容，并且具体分析说明江西航美及其控股股东航美集团是否符合上市公司收购人的有关资格要求。